Prosta spółka akcyjna – Wrocław

Prosta spółka akcyjna jest nową spółką kapitałową w polskim porządku prawnym, przepisy o niej weszły w życie w 2021 roku. Prosta spółka akcyjna została skonstruowana w odpowiedzi na współczesne potrzeby obrotu gospodarczego, z intencją stworzenia rozwiązań prawnych ułatwiających prowadzenie działalności przez start-upy. Zamysłem było uelastycznienie zasad prowadzenia działalności gospodarczej pod względem organizacyjnym, proceduralnym, majątkowym, ale przy jednoczesnym wprowadzeniu mechanizmów zabezpieczających wierzycieli spółki.

Najważniejsze unormowania prawne prostej spółki akcyjnej

  • prosta spółka akcyjna w organizacji uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru, może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyjątkiem zawierania jej przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń zawartych w umowie i nie odpowiadają za zobowiązania spółki,
  • akcje są zdematerializowane, beznominałowe, niepodzielne, nie stanowią części kapitału akcyjnego, mogą być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne z wyłączeniem praw niezbywalnych (świadczenie pracy lub usługi), nie mogą być wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, rejestr akcji może prowadzić m. in. notariusz, w tym również przy wykorzystaniu technologii blockchain,
  • minimalna wartość kapitału to 1 zł, na kapitał mogą być wnoszone wkłady pieniężne niepieniężne z wyłączeniem praw niezbywalnych (świadczenie pracy lub usługi),
  • wkłady powinny być wniesione do spółki w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru, a do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu (lub rady dyrektorów), że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie, co najmniej 1 zł,
  • umowa może przewidywać emisję akcji uprzywilejowanych, które może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy, podziału majątku w przypadku likwidacji spółki,
  • zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, do nabycia niezbędny jest wpis w rejestrze akcjonariuszy,
  • możliwość ustanowienia w umowie spółki dualizmu organów (zarząd i rada nadzorcza) lub monistycznym (rada dyrektorów, która pełni rolę zarządu),
  • w przypadku likwidacji spółki jej nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki tylko na mocy uchwały walnego zgromadzenia,
  • w toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia, istnieje też zakaz zbywania składników majątkowych na rzecz likwidatora i jego bliskich.

Założenie spółki we Wrocławiu

Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć na dwa sposoby:

  1. na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości, wypełniając wzorzec umowy – w systemie S24 umowę będą podpisywali podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym wszyscy założyciele,
  2. u notariusza, który sporządzi umowę zgodnie z zasadami obowiązującymi dla prostej spółki akcyjnej, dodatkowo uwzględniając umowie specjalne sugestie lub potrzeby.

Elementy umowy spółki

Umowa spółki musi określać:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
  • jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
  • jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług,
  • organy spółki,
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Istnieje też wiele norm regulujących funkcjonowanie prostej spółki akcyjnej, które mogą znaleźć się w umowie spółki. Ich umieszczenie zależne jest od indywidualnych potrzeb organizacji. Są też zapisy, które nie mogą znaleźć się w umowie np. wysokość kapitału akcyjnego.

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej

Uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w umowie spółki. To znaczy, że zmiana umowy prostej spółki akcyjnej wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Zmiana zawartej umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji (przed wpisem do rejestru) wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy, natomiast po wpisie do rejestru zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia (protokół notarialny) i wpisu do rejestru. Ustawa nie przewiduje zmiany umowy prostej spółki akcyjnej uchwałą udostępnioną w systemie teleinformatycznym.

Zmienić można postanowienia zawarte w umowie spółki, zmiany umowy spółki wymaga też umorzenie akcji, emisja akcji, udzielenie upoważnienia zarządowi do emisji akcji. Nie stanowi zmiany zmiana kapitału akcyjnego.

Ponadto protokół notarialny wymagany jest przy uchwale o łączeniu, uchwale o podziale i uchwała o przekształceniu. Oznacza to, że każda uchwała może być zawarta w formie protokołu notarialnego, ale tylko powyższe zmiany i uchwały muszą zachować formę aktu notarialnego.

Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Notariusz jako podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy

Podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej może być notariusz lub inna uprawniona  instytucja uprawniona do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z zapisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, czyli Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, domy maklerskie.

Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych.  Rejestr akcjonariuszy prowadzony jest elektronicznie przy wykorzystaniu technologii blockchain.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze. Spółka jest zobowiązania do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym do prowadzenia rejestru. Spółka może rozwiązać taką umowę, jeżeli zawarła nową umowę z innym podmiotem, a podmiot prowadzący rejestr może ją rozwiązać jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące.

Rejestr akcjonariuszy zawiera

  1. Firmę, siedzibę i adres spółki
  2. Oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru
  3. Datę zarejestrowania spółki i emisji akcji
  4. Serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji
  5. Nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej
  6. Na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji
  7. Na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji
  8. Na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym
  9. Wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte
  10. Ograniczenia co do rozporządzania akcją
  11. Postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Notariusz prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od otrzymania żądania, ujawnienie zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat. Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy notariusz powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na ten wpis.

Zobacz też